浙江国祥IPO引发争议后被紧急叫停 拟上市之路或依旧坎坷 ,浙江国祥股份

10月7日，上交所发布的一则答记者问推文引发众多投资者与媒体关注，文章就浙江国祥暂缓IPO事项进行解答，关于浙江国祥IPO背后所引发的众多争议开始浮出水面。

据相关媒体报道，针对浙江国祥IPO存在的争议焦点主要集中在公司IPO是否存在同一资产退市后再上市，以及公司过高的发行溢价与公司透支现金分红给股东与花费巨额理财资金，是否存在上市圈钱之嫌？

10月7日，浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）发布公告称，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于2023年10月9日（T日）进行的申购暂缓。

东方证券作为浙江国祥的主承销商，受此消息影响，9日盘中一度跌逾8%。与此同时，在9日收盘后，市场上还传出公司四名董事、监事等人员的离职事项，猜测与浙江国祥IPO暂停有关。10日晚间，东方证券连发两则公告进行澄清，称浙江国祥本次发行已经暂缓，保荐机构尚未收取承销费，另外，公司大批高管离职均为公司正常人事变动。

此次浙江国祥IPO之所以引发巨大争议，与公司上市资产来源以及发行溢价等问题密切相关。

具体来看，首先关于公司是否存在同一资产在退市后重新上市，还要追溯至浙江国祥目前上市的资产间接来自原上市公司国祥股份。

公开资料显示，国祥股份历经上市、提示退市风险、资产重组停牌、借壳上市，公司主营业务不断转变，曾从中央空调转变为房地产业务。

2009年，国祥股份由于公司出现较大亏损，开始筹划重大资产重组并停牌。彼时，国祥股份的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业（即“华夏幸福基业控股股份公司”）签订《股份转让协议》，拟将所持国祥股份21.31%的股权全部转让给幸福基业。2011年9月，国祥股份重大资产重组完成，“*ST国祥”股票简称也于同年变更为华夏幸福，华夏幸福完成借壳上市。

据悉，幸福基业主营业务是房地产投资开发业务，而曾为国祥制冷董秘的陈根伟于2012年9月通过浙江国祥控股有限公司（下称“国祥控股”）向幸福基业购买了其持有的公司前身国祥股份100%股权。至此，国祥股份变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇。

国祥控股经陈根伟接手后，就一直筹划公司的再次上市。2015年，国祥控股挂牌新三板，简称“浙江国祥”。2017年1月份，浙江国祥对申报沪市主板的招股书进行了预披露，失败之后，2020年11月转战科创板，之后于2021年7月份宣告审核终止。2021年该公司再次冲刺上交所主板。

于是，这其中备受关注的问题就是浙江国祥是否属于同一资产二次上市。根据上交所9日发布内容称，经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人等已发生实质改变。

另外，关于发行定价，上交所表示，从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80—103.50元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80—81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。

浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，它们的市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

有媒体关注到，在浙江国祥冲刺IPO募资过程中，曾出现清仓式分红与透支式分红。根据招股书数据，2017年公司净利润为2942.36万元，而现金分红高达2989.03万元，几乎将这一年的利润全部分完；2018年，公司净利润仅为806.72万元，但是现金分红却高达4019.73万元。

而陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司65.33%股权，是否是实控人拿走了公司大部分现金不得而知。于是，部分投资者怀疑浙江国祥一边向市场募资，一边又透支式给实控人分红，是否有圈钱之嫌？

另外，根据经济观察报报道，若浙江国祥上市发行成功并将超募16亿元的话，东方证券作为主承销商将赚的“盆满钵满”。

据整理，东方证券从2021年至今，其IPO发行平均承销费率在5%左右，其中主板的承销费率在6.52%左右。如果按此计算，保荐商东方证券承销费高达约1.8亿。与此同时，作为保荐与承销机构的东方证券，也同时持有浙江国祥的股份。

根据招股书内容，东证汉德持有浙江国祥287.40万股股份，占发行前总股本的2.74%，东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司持有东证汉德11.11%出资份额，且为执行事务合伙人。

另一方面，浙江国祥此次计划募集资金7.37亿元，实际募集资金总额约为23.84亿元，超募16.37亿元（高超募）。

此外，近期还有市场消息称，浙江国祥与其2022年第一大客户浙江融意新材料有限公司交易的合理性，存在“走账做业绩”的嫌疑。

对此，浙江国祥在10月12日再次在公司官网发布公告表示，浙江融意新材料有限公司股东为自然人车俐俐（持股60%股权）、谷峻（持股20%股权）、徐蓉芳（持股20%股权），目前该厂房主要用于对外租赁，出租对象包括机械类、玻璃类公司。

根据公告内容，上述三名自然人分别于绍兴市上虞区等地设立多家公司经营电镀、新材料、物流、机械等业务，并拟在上虞当地物色投资厂房土地。在与公司协商前述土地厂房交易时，由于土地厂房总面积相对较大，因此三人经协商后决定合资设立浙江融意新材料有限公司用作向公司购买上述厂房与土地的主体，并拟后续商定各自的使用计划。也就是说，浙江融意新材料公司的设立，就是为了收购土地厂房而专门新设的。

浙江国祥表示，以上三名自然人及其相关公司与浙江国祥不存在关联关系，亦不存在其他交易或资金往来。

公开资料显示，浙江国祥主要专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，公司主要产品以水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等所处细分领域以国外品牌厂商为主。相关业内人士表示，如今在众多媒体以及投资人的关注下，公司IPO暂缓，后续能否顺利上市，还需针对市场中关于公司的质疑作出详细解释。

参考来源：财联社、经济观察报、澎湃新闻、深圳商报、北京商报等

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