2012 年 9 月 21 日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以 8,000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（约占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%）。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。
实际控制人
陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股 70%、30%股权，国祥控股持有公司 50.98%股权；同时，国祥控股持有德尔塔 77.00%股权，间接控制公司 0.27%股权；此外，陈根伟通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制公司 14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司 65.33%股权。陈根伟任发行人董事长、徐士方任发行人董事。综上，陈根伟、徐士方夫妇为发行人实际控制人。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班7月22-23日北京开课，报名中！
陈根伟：男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330724197311******，硕士研究生学历，高级经济师。1997 年 4 月至2012 年 9 月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职，2012 年 9 月至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、国祥自动化董事、国祥冷却董事、苏州利森董事、河北路德董事、浙江太阳石董事、德尔塔投资执行董事等职，2021 年 1 月至今任河北国祥执行董事，2021 年 3 月至今任广东国祥执行董事，2021 年 7 月至今任重庆国祥执行董事、总经理。
募集资金7.37亿元。市值近30亿元，按照持股比例市值在14.44亿元左右。
本次发行前，公司总股本为 10,507 万股，本次拟公开发行 3,502.34 万股，老股东不公开发售股份，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。
曾经的*ST国祥董秘陈根伟，如今已是新三板挂牌公司浙江国祥的实际控制人，10年前8000万元的资产，现在市值达到了10亿元。在经历了所在公司亏损、股价下跌、卖壳之后，转身下海，以8000万元的价格买入原公司的亏损资产。
2012 年 9 月，国祥控股分次合计向幸福基业支付 8,000 万元，用于受让国祥有限 100%股权，其资金来源构成为：
①1,100 万元
实际控制人陈根伟、徐士方自筹资金 1,100 万元，主要系其薪酬累积、投资房地产所得。
②4,444.34 万元
2010 年 2 月，为处理国祥制冷重大资产重组过渡期内相关事务，幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作协议》，约定：陈天麟协助幸福基业资产重组、处置置出资产及上市公司注册地迁址；幸福基业同意支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用合计 3,500 万元，并承诺过渡期间国祥制冷损益归陈天麟所有。
2010 年 3 月，陈天麟因英国移民申请获批，预计难以履行《过渡期间合作协议》的相关义务，经和幸福基业沟通后，陈天麟于 2010 年 3 月 30 日和陈根伟签订了《权利义务转让协议》，由陈根伟代为履行陈天麟与幸福基业签订的《过渡期间合作协议》的相关权利义务，并约定在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年由其或者其指定的第三方按以下规定向陈天麟支付费用：（1）每月支付顾问费用 6 万元；（2）整年总费用为国祥有限净利润的 20%，最高不超过 200 万元。
2012 年 9 月，幸福基业按照上述约定，向陈根伟控制的公司支付了4,444.34 万元，其中：（1）原国祥制冷二期股权转让款共管资金利息约 500 万元；（2）因税务部门发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》额外增加的个人所得税税负 2,000 万元；（3）协助原*ST 国祥资产处置和*ST 国祥注册地迁址顾问费约 1,000 万元；（4）国祥有限过渡期间损益 944.34 万元。陈根伟取得的上述 4,444.34 万元最终用于支付国祥有限股权转让款。
③2,455.66 万元
国祥控股通过从国祥有限拆入 2,455.66万元资金用于支付国祥有限股权转让款。上述款项已于 2014 年予以归还。
综上，实际控制人陈根伟夫妇收购国祥有限100%股权的资金来源合法。
上海证券交易所上市审核委员会
2023 次审议会议
结果公告
上海证券交易所上市审核委员会 2023 年 6 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
浙江国祥股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
浙江国祥股份有限公司
1.请发行人代表结合资产来自原上市公司*ST
发行人名称：浙江国祥股份有限公司
成立日期：2009 年 8 月 26 日
注册资本：10,507.00 万元
法定代表人：陈根伟
注册地址及主要生产经营地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道 23 号
控股股东：国祥控股
实际控制人：陈根伟、徐士方夫妇
行业分类：C35 专用设备制造业
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 8 月-2018 年 5 月在股转系统挂牌
主要业务及主要产品
公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。
公司主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。
公司已服务立讯精密、比亚迪、宁德时代、孚能科技、晶科能源、高德红外、华海药业、雪榕生物、杭州市地铁集团有限责任公司、上海瑞金医院、北京冬季奥运会等各行业知名客户和项目。
发行人符合主板定位要求
（一）发行人业务模式成熟
公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的行业积累，公司已形成了成熟稳定业务模式，即“以产定采、合理库存”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式。
报告期内，公司业务模式未发生重大变动。
（二）发行人经营业绩稳定、规模较大
截至目前，公司已在浙江绍兴、江苏苏州、河北沧州、广东江门、重庆荣昌投产多个生产基地；公司销售中心根据地理位置、经济规模、市场特征差异等因素划分了 7 个国内销售片区和海外营销部，其中国内销售区域包括华东、华北、华中、西南、华南、东北、西北共 7 大销售片区，在北京、沈阳、西安、上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳等地设有 70 多个营销网点。截至2022 年末，发行人资产总额 170,777.77 万元、净资产 71,092.99 万元，经营规模较大。
报告期各期，公司营业收入分别为101,834.82 万元、134,046.71 万元和186,653.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,979.07 万元、10,134.27 万元和 18,591.14 万元。报告期内，公司营业收入和利润水平稳步增长。
报告期各期，公司综合毛利率分别为28.36%、24.96%和 29.62%，处于较高水平，公司盈利能力较强。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量分别为22,645.61 万元、11,574.52 万元和25,862.75 万元，公司经营性现金流良好，盈利质量较高。
（三）发行人具有行业代表性
公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。尤其是公司水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分类别中市场占有率排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。
近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为 45.00%、55.61%和59.63%。《2022 年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022 年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到 10.06%，位列国产品牌第二。
（四）发行人具有较强的技术创新优势
公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。报告期内，公司水冷一体式螺杆冷水机组等 8 项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国际或国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如 CFD 计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共获得 234项专利（其中 46 项发明专利），37 项软件著作权。公司 2012 年起被认定为高新技术企业，2021 年被认定为浙江省―专精特新‖中小企业，2022 年 9 月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术研发能力。
（五）公司与同行业可比上市公司相比亦具有较强的竞争优势
公司与同行业可比公司相比，具有较强的竞争优势、盈利能力和抗风险能力，具体详见本招股说明书之“第五节 业务与技术”之“三、行业竞争情况”之“（六）发行人与同行业可比公司比较情况”。
实际控制人
陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股 70%、30%股权，国祥控股持有公司 50.98%股权；同时，国祥控股持有德尔塔 77.00%股权，间接控制公司 0.27%股权；此外，陈根伟通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制公司 14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司 65.33%股权。陈根伟任发行人董事长、徐士方任发行人董事。综上，陈根伟、徐士方夫妇为发行人实际控制人。
陈根伟：男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330724197311******，硕士研究生学历，高级经济师。1997 年 4 月至2012 年 9 月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职，2012 年 9 月至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、国祥自动化董事、国祥冷却董事、苏州利森董事、河北路德董事、浙江太阳石董事、德尔塔投资执行董事等职，2021 年 1 月至今任河北国祥执行董事，2021 年 3 月至今任广东国祥执行董事，2021 年 7 月至今任重庆国祥执行董事、总经理。
徐士方：女，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330622197611******，大专学历。2001 年 6 月至 2006 年 5 月任国祥制冷文员，2006 年 9月至 2016 年 6 月任上虞市隆鑫商贸服务有限公司（现更名为绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司）监事，2016 年 7 月至 2017 年 4 月历任维大师执行董事、经理，2021 年 6 月至 2022 年 3 月任杭州青提执行董事兼总经理，2012年 9 月至今任公司董事，兼任国祥控股经理、国祥自动化董事长、国祥新材料执行董事兼经理、德尔塔投资经理、浙江赫玛斯执行董事、春晖创投监事。
陈舒：女，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2008 年 6 月至 2010 年 5 月任天健会计师事务所审计员。2010年 6 月至今任浙江国祥财务总监，2015 年 2 月至今任浙江国祥董事会秘书、董事。
报告期各期，公司主营业务收入分别为98,515.17 万元、126,858.05 万元和171,408.43万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,979.07 万元、10,134.27 万元和 18,591.14 万元，公司经营业绩呈现快速增长趋势。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
（一）挂牌时间、地点及退市情况
2015 年 7 月 24 日，股转公司出具《关于同意浙江国祥空调股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4550 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 8 月 11 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码833249，证券简称“浙江国祥”。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1689 号），公司股票自 2018 年 5 月 7 日起在股转系统终止挂牌。
（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况
1、挂牌期间受到处罚的情况
经核查，发行人在挂牌期间不存在受到股转公司处罚的情况。
2、挂牌期间收到监管意见的情况
挂牌期间，公司收到监管意见的情况如下：
2016 年 11 月 18 日，发行人收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），经查：浙江国祥自 2015 年 8 月 11 日至 2016 年 5 月 4 日期间，存在被关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露，直至 2016 年 8 月 27 日才公告披露。中国证监会浙江监管局决定对浙江国祥及其董事长陈根伟予以警示，并要求公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并切实做好信息披露工作。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等的相关规定，《警示函》不属于行政处罚的范畴，不属于重大违法违规情形。
3、摘牌的合法合规性
2018 年 1 月 25 日公司第一届董事会第二十三次会议、2018 年 2 月 9 日发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，不存在异议股东。同时，公司按照相关规定进行了信息披露，并在《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》中明确说明了终止挂牌的原因、异议股东保护措施等事宜。
发行人在申请股票终止挂牌的过程中已按照《公司法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定履行了内外决策程序及相应的信息披露义务，符合相关法律法规的规定，在申请终止挂牌的过程中不存在异议股东。
发行人设立以来的重要事件
（一）发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况
发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，公司资产间接来自于上市公司，具体情况如下：
1、上市公司国祥制冷 2009 年进行重大资产重组、设立国祥有限并注入相关资产、及国祥控股取得国祥有限控制权的背景
2004 年、2005 年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；2007 年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用的支出，国祥制冷 2007 年出现较大金额的亏损。2009 年 4 月 30 日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST 国祥”。为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009 年 6 月 10 日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌；2009 年 6 月 22 日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷 21.31%的股权全部转让给幸福基业；2009 年 7 月 9 日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。
为便于本次重大资产重组，2009 年 8 月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。
2011 年 9 月 8 日，经中国证监会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355 号）核准，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限 100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分（其余部分通过发行新股购买），全部变更登记至幸福基业名下，国祥有限的相关工商变更登记手续已于 2011 年 9 月在上虞市工商行政管理局办理完毕，至此国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。
由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012 年 9 月 21 日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限 100%股权以 8,000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（约占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%）。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。
综上，虽然公司前身为原上市公司国祥制冷的全资子公司，但实际控制人拥有的公司股权系从与国祥制冷进行重大资产重组交易的交易对手方幸福基业购入，并非直接来源于上市公司。
2、国祥制冷 2009 年重大资产重组所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
2009 年 6 月 22 日，国祥制冷控股股东与实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷 21.31%的 30,965,465 股转让给幸福基业，本次交易后经浙江省商务厅浙商外资函[2010]6 号文批准。2009年 6月，国祥制冷对相关事项予以公告。
2009 年 7 月 6 日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过国祥制冷与幸福基业重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2009 年 9 月 7 日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案等相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2009 年 9 月 24 日，国祥制冷召开 2009 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜、批准幸福基业免于以要约方式增持公司股份并予以公告，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的股东回避表决。
2011 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355 号），核准国祥制冷向幸福基业发行 355,427,060 股股份购买相关资产；2011 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告国祥制冷收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356 号），核准豁免幸福基业因“协议收购国祥制冷355,427,060 股股份，导致合计持有国祥制冷 409,531,804 股股份，约占国祥制冷总股本的 69.65%”而应履行的要约收购义务。国祥制冷同时履行了公告义务。
2011 年 9 月 8 日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担；幸福基业持有的廊坊市京御房地产开发有限公司 100%股权已办理过户手续，廊坊市京御房地产开发有限公司成为国祥制冷的全资子公司。2011年9 月，国祥制冷对相关事项予以公告。
3、国祥有限资产承接自国祥制冷的过程、主要资产和负债的构成情况
国祥制冷分别以 2009 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及 2011 年 8 月 31日为基准日，分三次进行了内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至发行人前身国祥有限，具体情况如下：
（1）以 2009 年 12 月 31 日为基准日，受让国祥制冷相关资产及负债
根据 2009 年 8 月 20 日第三届董事会第十四次会议决议，国祥制冷于 2009年 9 月 5 日与国祥有限签署《资产转让协议》，约定以国祥制冷账面的应收账款、预付账款、其他应收款（其中对上海国祥、成都国祥制冷工业有限公司、国祥空调设备的其他应收款除外）、存货、除房屋建筑物以外的固定资产（指机器设备和车辆）、应付账款、预付账款和其他应付款，按账面值出售给国祥有限。2009 年 12 月 31 日，国祥制冷与国祥有限签署《补充协议》和《交割确认书》，约定以 2009 年 12 月 31 日为基准日对相关资产和负债进行转让，转让价格按基准日的账面值计算确定为国祥有限应付国祥制冷 25,694,209.77 元，具体如下：
（2）以 2011 年 6 月 30 日为基准日，受让国祥制冷相关资产及负债
国祥制冷与国祥有限于 2011 年 6 月 30 日签署的《债权债务转让协议》，约定以 2011 年 6 月 30 日为基准日对国祥制冷相关资产和负债进行转让，转让价格按基准日的账面值计算确定为国祥有限应付国祥制冷 1,064,370.07 元，具体如下：
（3）以 2011 年 8 月 31 日为基准日，受让上海国祥相关资产及负债
上海国祥为国祥制冷的全资子公司，作为国祥制冷与幸福基业资产置换过程中的置出资产之一，上海国祥与国祥有限进行重组，将其原有中央空调相关业务全部移交至国祥有限。
上海国祥与国祥有限于 2011 年 8 月 31 日签署的《债权债务转让协议》，约定以 2011 年 8 月 31 日为基准日对上海国祥相关资产和负债进行转让，转让价格按基准日的账面值计算确定为上海国祥应付国祥有限 58,236,916.35 元，具体如下：
（4）发行人前身国祥有限承接原上市公司国祥制冷相关资产负债时为上市公司全资子公司，相关资产负债转移是为了便于重组置出资产未来转移所做的内部资产整合，相关资产负债转让价格按照账面价值，国祥有限支付相关价款资金来源为上市公司对国祥有限的现金出资。
4、国祥有限相关资产置入华夏幸福的定价情况
国祥制冷重大资产重组时，拟置出的资产包括长期股权投资（国祥有限、上海国祥、东莞国祥制冷工业有限公司等）、应收应付账款、其他应收其他应付账款等资产负债的国祥制冷的全部资产和负债。
根据浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司）出具的浙勤评报（2009）149 号《资产评估报告》，截至 2009 年 4 月 30 日，置出资产 的 账 面 净 值 （ 母 公 司 国 祥 制 冷 ） 为 291,667,471.62 元 ， 评 估 净 值 为265,531,142.15 元。置出资产以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。经双方协商一致，置出资产最终确定的交易价格为 265,531,142.15 元（彼时，尚未设立国祥有限）。
因以 2009 年 4 月 30 日为基准日的评估报告有效期限已届满，浙江勤信资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日，对拟置出资产进行补充评估并出具浙勤评报（2010）162 号《资产评估报告》，拟置出资产的评估净值为281,247,235.71 元（其中：国祥制冷子公司国祥有限注册资本为 5,200 万元，长期股权投资评估价值为 51,490,789.22 元）。
因以 2009 年 12 月 31 日为基准日的评估报告有效期限再次届满，坤元资产评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日，对拟置出资产进行补充评估并出具坤元评报（2011）139 号《资产评估报告》，拟置出资产的评估净值为 296,530,731.28元（其中：子公司国祥有限注册资本为 8,000 万元，长期股权投资评估价值为73,159,280.68 元）。
考虑到本次重大资产重组涉及的拟注入资产在交易基准日（2009 年 4 月 30日）至补充评估基准日期间产生的增值额远大于置出资产相应期间产生的评估增值额，相关资产的再次评估结果不构成任何不利于国祥制冷及其股东的变化，因此，国祥制冷 2010 年第三次临时股东大会决定，将继续推进 2009 年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，本次重组中拟置出资产的交易价格仍为评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估值 265,531,142.15 元。
综上，上述拟置出资产的交易价格包含国祥制冷对国祥有限的长期股权投资，根据最近一次评估报告（坤元评报（2011）139 号《资产评估报告》），国祥有限的评估价值为 73,159,280.68 元。
5、浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限具体情况
（1）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的作价情况
2012 年 9 月 21 日，幸福基业将其持有的国祥有限 100%股权以 8,000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。本次交易的价格系根据国祥有限账面净资产，并经双方协商确定。根据上虞同济会计师事务所出具的虞同检审（2012）第 321 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，国祥有限净资产为7,946.63 万元，本次价格略高于账面净资产。
（2）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的资金来源
2012 年 9 月，国祥控股分次合计向幸福基业支付 8,000 万元，用于受让国祥有限 100%股权，其资金来源构成为：
①1,100 万元
实际控制人陈根伟、徐士方自筹资金 1,100 万元，主要系其薪酬累积、投资房地产所得。
②4,444.34 万元
2010 年 2 月，为处理国祥制冷重大资产重组过渡期内相关事务，幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作协议》，约定：陈天麟协助幸福基业资产重组、处置置出资产及上市公司注册地迁址；幸福基业同意支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用合计 3,500 万元，并承诺过渡期间国祥制冷损益归陈天麟所有。
2010 年 3 月，陈天麟因英国移民申请获批，预计难以履行《过渡期间合作协议》的相关义务，经和幸福基业沟通后，陈天麟于 2010 年 3 月 30 日和陈根伟签订了《权利义务转让协议》，由陈根伟代为履行陈天麟与幸福基业签订的《过渡期间合作协议》的相关权利义务，并约定在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年由其或者其指定的第三方按以下规定向陈天麟支付费用：（1）每月支付顾问费用 6 万元；（2）整年总费用为国祥有限净利润的 20%，最高不超过 200 万元。
2012 年 9 月，幸福基业按照上述约定，向陈根伟控制的公司支付了4,444.34 万元，其中：（1）原国祥制冷二期股权转让款共管资金利息约 500 万元；（2）因税务部门发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》额外增加的个人所得税税负 2,000 万元；（3）协助原*ST 国祥资产处置和*ST 国祥注册地迁址顾问费约 1,000 万元；（4）国祥有限过渡期间损益 944.34 万元。陈根伟取得的上述 4,444.34 万元最终用于支付国祥有限股权转让款。
③2,455.66 万元
国祥控股通过从国祥有限拆入 2,455.66万元资金用于支付国祥有限股权转让款。上述款项已于 2014 年予以归还。
综上，实际控制人陈根伟夫妇收购国祥有限100%股权的资金来源合法。
6、重大资产重组对发行人的影响
（1）发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况
国祥制冷分别以 2009 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及 2011 年 8 月 31日为基准日，分三次进行内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至公司，由国祥有限承接了原上市公司的中央空调业务。
截至 2022 年末，前述来自于原上市公司的固定资产净值为 101.69 万元，占发行人资产总额的比例为 0.06%，金额和占比很小。
发行人控股股东国祥控股于 2012 年 9 月取得国祥有限控股权，若以国祥有限截至 2012 年 8 月 31 日账面资产总额与发行人截至 2022 年末的总资产规模相比，占比为 15.03%，占比较低。
（2）发行人来自于上市公司的资产对发行人生产经营的作用
国祥控股从幸福基业处受让国祥有限 100%股权占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%，主要包括土地、房屋建筑物、机器设备等非流动资产，货币资金、存货、往来款项等流动资产，以及品牌商标等无形资产。该等资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用。
此后十多年来，发行人通过稳定原有人员队伍、积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等手段，重新形成了自身的核心竞争力，并通过引进外部投资者、实施员工股权激励等方式，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了公司经营根本性变化，经营业绩稳步提升。具体如下：
①通过搬迁生产基地、新建产线等方式，提升生产技术水平和产能
公司承接原上市公司中央空调业务以及位于浙江上虞的相关资产后，在当地另行选址投资新建了生产基地、并逐步构建新型现代化生产线，提升生产技术水平。与此同时，公司在苏州、成都、沧州、江门、重庆等地投建多个生产基地，扩大产能，满足市场需求，提高经营规模，增加综合竞争力。
②组建研发设计团队，打造技术优势
发行人不断通过外部招募与内部培养逐渐组建起一支拥有高层次、高素质的研发设计团队。经多年技术积累，公司研发团队拥有了一系列完善成熟的研发设计平台，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起到了重要作用。
公司陆续开发了多款节能环保产品，并在空调恒温恒湿、抗菌、净化功能等方面积累了较为深厚的技术水平，能够顺应国家“碳达峰、碳中和”发展战略，有效满足下游战略新兴领域的客户需求。
③积极丰富产品种类、拓展市场应用领域，市场重心由商业转向聚焦工业
近年来，发行人突破了设立初期产品主要应用于下游商业领域的局限，逐步聚焦产品在工业领域的应用，依托自身研发能力的不断提升，不断丰富产品种类与型号，满足不同下游客户的需求。同时，发行人抓住下游市场快速增长的机遇，产品应用领域日益拓宽，截至目前产品已经覆盖领域包括电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所。此外，随着公司积极布局洁净空调领域，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入和占比不断提升。
④积极拓展销售渠道、提升客户合作、提升售后服务
自公司承接原上市公司中央空调业务以来，在原国祥制冷销售模式基础上，改革销售模式，采用“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式，并参与到客户或终端用户的暖通空调解决方案制定过程，逐步建立深度合作关系。
目前，公司已经建立了覆盖全国 70 多个营销网点，不但能够及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应，迅速完成新产品开发和客户开拓，还能实现第一时间向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障，提高客户的满意度和粘性，从而为公司经营业绩增长奠定了基础。
⑤随着经营规模的上升，公司亦不断提升整体管理能力
2007 年，因原上市公司生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，不但导致员工流失、过渡期劳动合同解除补偿费用、新基地员工储备及培训等支出大幅增加，还导致整体经营效率下降。
公司承接原上市公司中央空调业务后，吸引了原有成熟团队和熟练员工的加入，不断提升生产经营的管理能力，满足日益增长的员工数量、产能规模的管理需求，增强了公司综合盈利水平。
⑥外部市场亦逐渐向好
国内中央空调行业经过多年的竞争发展，从最初的欧美、日韩等国外品牌为主导，到目前形成国产品牌、欧美品牌、日韩品牌三大阵营相互角力的格局。经过近几年时间的沉淀积累，“国进外退”、“国产替代”的趋势愈发显得突出和明显，国产品牌阵营市场号召力和品牌影响力与日俱增。
与此同时，随着中央空调产品技术提升与成熟、我国工商业各领域的投资大幅提升、各类应用场景对中央空调的需求增长，下游市场对中央空调的接受程度大幅提高。尤其是近年来随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、新能源、新材料等高端制造行业快速发展，工业生产过程中对温度、湿度、洁净度等生产环境的要求日趋严格，带动中央空调在工业领域中的市场需求快速增长。
综上，公司取得原上市公司中央空调业务后，通过各类积极措施，并借助下游市场环境的向好，经营业绩持续上升，综合竞争力不断增加。
7、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关要求
（1）发行人前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立，其在国祥制冷重大资产重组过程中取得国祥制冷相关资产具备合理的背景原因；国祥制冷资产重组过程中，交易双方均根据公司章程履行了董事会、股东大会等决策程序，履行了中国证监会和证券交易所等相关部门的审批程序，并完整履行了相应的信息披露义务，上市公司关联股东、董事均已回避表决，符合法律法规的相关要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
（2）发行人系因承接原上市公司重大资产重组置出的中央空调业务相关资
产之目的而设立。原上市公司国祥制冷重组后更名为华夏幸福，且不再从事中央空调相关业务，因此，该等曾在原上市公司任职的人员（现发行人及其控股股东的部分董事、监事和高级管理人员）在重组后离开原上市公司并入职发行人的行为合理合法，不存在违反竞业禁止义务的情形；国祥制冷进行重大资产重组时，决策过程中利益相关方均已履行了回避表决义务，独立董事发表了独立意见；信息披露义务人均及时履行了信息披露义务，不存在损害非关联股东利益的情形；发行人资产转让过程中不存在损害原上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
（3）发行人来自于上市公司的资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队
伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用；此后，发行人亦通过多项积极的措施，重新形成了自身的核心竞争力，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了经营业绩的稳步提升。
综上，发行人资产间接来自于上市公司的情况符合《监管规则适用指引——发行第 4 号》问题 8 的相关要求。
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2012 年 9 月 21 日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以 8,000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（约占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%）。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。
实际控制人
陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股 70%、30%股权，国祥控股持有公司 50.98%股权；同时，国祥控股持有德尔塔 77.00%股权，间接控制公司 0.27%股权；此外，陈根伟通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制公司 14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司 65.33%股权。陈根伟任发行人董事长、徐士方任发行人董事。综上，陈根伟、徐士方夫妇为发行人实际控制人。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班7月22-23日北京开课，报名中！
陈根伟：男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330724197311******，硕士研究生学历，高级经济师。1997 年 4 月至2012 年 9 月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职，2012 年 9 月至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、国祥自动化董事、国祥冷却董事、苏州利森董事、河北路德董事、浙江太阳石董事、德尔塔投资执行董事等职，2021 年 1 月至今任河北国祥执行董事，2021 年 3 月至今任广东国祥执行董事，2021 年 7 月至今任重庆国祥执行董事、总经理。
募集资金7.37亿元。市值近30亿元，按照持股比例市值在14.44亿元左右。
本次发行前，公司总股本为 10,507 万股，本次拟公开发行 3,502.34 万股，老股东不公开发售股份，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。
曾经的*ST国祥董秘陈根伟，如今已是新三板挂牌公司浙江国祥的实际控制人，10年前8000万元的资产，现在市值达到了10亿元。在经历了所在公司亏损、股价下跌、卖壳之后，转身下海，以8000万元的价格买入原公司的亏损资产。
2012 年 9 月，国祥控股分次合计向幸福基业支付 8,000 万元，用于受让国祥有限 100%股权，其资金来源构成为：
①1,100 万元
实际控制人陈根伟、徐士方自筹资金 1,100 万元，主要系其薪酬累积、投资房地产所得。
②4,444.34 万元
2010 年 2 月，为处理国祥制冷重大资产重组过渡期内相关事务，幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作协议》，约定：陈天麟协助幸福基业资产重组、处置置出资产及上市公司注册地迁址；幸福基业同意支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用合计 3,500 万元，并承诺过渡期间国祥制冷损益归陈天麟所有。
2010 年 3 月，陈天麟因英国移民申请获批，预计难以履行《过渡期间合作协议》的相关义务，经和幸福基业沟通后，陈天麟于 2010 年 3 月 30 日和陈根伟签订了《权利义务转让协议》，由陈根伟代为履行陈天麟与幸福基业签订的《过渡期间合作协议》的相关权利义务，并约定在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年由其或者其指定的第三方按以下规定向陈天麟支付费用：（1）每月支付顾问费用 6 万元；（2）整年总费用为国祥有限净利润的 20%，最高不超过 200 万元。
2012 年 9 月，幸福基业按照上述约定，向陈根伟控制的公司支付了4,444.34 万元，其中：（1）原国祥制冷二期股权转让款共管资金利息约 500 万元；（2）因税务部门发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》额外增加的个人所得税税负 2,000 万元；（3）协助原*ST 国祥资产处置和*ST 国祥注册地迁址顾问费约 1,000 万元；（4）国祥有限过渡期间损益 944.34 万元。陈根伟取得的上述 4,444.34 万元最终用于支付国祥有限股权转让款。
③2,455.66 万元
国祥控股通过从国祥有限拆入 2,455.66万元资金用于支付国祥有限股权转让款。上述款项已于 2014 年予以归还。
综上，实际控制人陈根伟夫妇收购国祥有限100%股权的资金来源合法。
上海证券交易所上市审核委员会
2023 次审议会议
结果公告
上海证券交易所上市审核委员会 2023 年 6 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
浙江国祥股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
浙江国祥股份有限公司
1.请发行人代表结合资产来自原上市公司*ST
发行人名称：浙江国祥股份有限公司
成立日期：2009 年 8 月 26 日
注册资本：10,507.00 万元
法定代表人：陈根伟
注册地址及主要生产经营地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道 23 号
控股股东：国祥控股
实际控制人：陈根伟、徐士方夫妇
行业分类：C35 专用设备制造业
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 8 月-2018 年 5 月在股转系统挂牌
主要业务及主要产品
公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。
公司主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。
公司已服务立讯精密、比亚迪、宁德时代、孚能科技、晶科能源、高德红外、华海药业、雪榕生物、杭州市地铁集团有限责任公司、上海瑞金医院、北京冬季奥运会等各行业知名客户和项目。
发行人符合主板定位要求
（一）发行人业务模式成熟
公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的行业积累，公司已形成了成熟稳定业务模式，即“以产定采、合理库存”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式。
报告期内，公司业务模式未发生重大变动。
（二）发行人经营业绩稳定、规模较大
截至目前，公司已在浙江绍兴、江苏苏州、河北沧州、广东江门、重庆荣昌投产多个生产基地；公司销售中心根据地理位置、经济规模、市场特征差异等因素划分了 7 个国内销售片区和海外营销部，其中国内销售区域包括华东、华北、华中、西南、华南、东北、西北共 7 大销售片区，在北京、沈阳、西安、上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳等地设有 70 多个营销网点。截至2022 年末，发行人资产总额 170,777.77 万元、净资产 71,092.99 万元，经营规模较大。
报告期各期，公司营业收入分别为101,834.82 万元、134,046.71 万元和186,653.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,979.07 万元、10,134.27 万元和 18,591.14 万元。报告期内，公司营业收入和利润水平稳步增长。
报告期各期，公司综合毛利率分别为28.36%、24.96%和 29.62%，处于较高水平，公司盈利能力较强。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量分别为22,645.61 万元、11,574.52 万元和25,862.75 万元，公司经营性现金流良好，盈利质量较高。
（三）发行人具有行业代表性
公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。尤其是公司水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分类别中市场占有率排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。
近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为 45.00%、55.61%和59.63%。《2022 年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022 年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到 10.06%，位列国产品牌第二。
（四）发行人具有较强的技术创新优势
公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。报告期内，公司水冷一体式螺杆冷水机组等 8 项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国际或国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如 CFD 计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共获得 234项专利（其中 46 项发明专利），37 项软件著作权。公司 2012 年起被认定为高新技术企业，2021 年被认定为浙江省―专精特新‖中小企业，2022 年 9 月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术研发能力。
（五）公司与同行业可比上市公司相比亦具有较强的竞争优势
公司与同行业可比公司相比，具有较强的竞争优势、盈利能力和抗风险能力，具体详见本招股说明书之“第五节 业务与技术”之“三、行业竞争情况”之“（六）发行人与同行业可比公司比较情况”。
实际控制人
陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股 70%、30%股权，国祥控股持有公司 50.98%股权；同时，国祥控股持有德尔塔 77.00%股权，间接控制公司 0.27%股权；此外，陈根伟通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制公司 14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司 65.33%股权。陈根伟任发行人董事长、徐士方任发行人董事。综上，陈根伟、徐士方夫妇为发行人实际控制人。
陈根伟：男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330724197311******，硕士研究生学历，高级经济师。1997 年 4 月至2012 年 9 月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职，2012 年 9 月至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、国祥自动化董事、国祥冷却董事、苏州利森董事、河北路德董事、浙江太阳石董事、德尔塔投资执行董事等职，2021 年 1 月至今任河北国祥执行董事，2021 年 3 月至今任广东国祥执行董事，2021 年 7 月至今任重庆国祥执行董事、总经理。
徐士方：女，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330622197611******，大专学历。2001 年 6 月至 2006 年 5 月任国祥制冷文员，2006 年 9月至 2016 年 6 月任上虞市隆鑫商贸服务有限公司（现更名为绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司）监事，2016 年 7 月至 2017 年 4 月历任维大师执行董事、经理，2021 年 6 月至 2022 年 3 月任杭州青提执行董事兼总经理，2012年 9 月至今任公司董事，兼任国祥控股经理、国祥自动化董事长、国祥新材料执行董事兼经理、德尔塔投资经理、浙江赫玛斯执行董事、春晖创投监事。
陈舒：女，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2008 年 6 月至 2010 年 5 月任天健会计师事务所审计员。2010年 6 月至今任浙江国祥财务总监，2015 年 2 月至今任浙江国祥董事会秘书、董事。
报告期各期，公司主营业务收入分别为98,515.17 万元、126,858.05 万元和171,408.43万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,979.07 万元、10,134.27 万元和 18,591.14 万元，公司经营业绩呈现快速增长趋势。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
（一）挂牌时间、地点及退市情况
2015 年 7 月 24 日，股转公司出具《关于同意浙江国祥空调股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4550 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 8 月 11 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码833249，证券简称“浙江国祥”。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1689 号），公司股票自 2018 年 5 月 7 日起在股转系统终止挂牌。
（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况
1、挂牌期间受到处罚的情况
经核查，发行人在挂牌期间不存在受到股转公司处罚的情况。
2、挂牌期间收到监管意见的情况
挂牌期间，公司收到监管意见的情况如下：
2016 年 11 月 18 日，发行人收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），经查：浙江国祥自 2015 年 8 月 11 日至 2016 年 5 月 4 日期间，存在被关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露，直至 2016 年 8 月 27 日才公告披露。中国证监会浙江监管局决定对浙江国祥及其董事长陈根伟予以警示，并要求公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并切实做好信息披露工作。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等的相关规定，《警示函》不属于行政处罚的范畴，不属于重大违法违规情形。
3、摘牌的合法合规性
2018 年 1 月 25 日公司第一届董事会第二十三次会议、2018 年 2 月 9 日发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，不存在异议股东。同时，公司按照相关规定进行了信息披露，并在《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》中明确说明了终止挂牌的原因、异议股东保护措施等事宜。
发行人在申请股票终止挂牌的过程中已按照《公司法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定履行了内外决策程序及相应的信息披露义务，符合相关法律法规的规定，在申请终止挂牌的过程中不存在异议股东。
发行人设立以来的重要事件
（一）发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况
发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，公司资产间接来自于上市公司，具体情况如下：
1、上市公司国祥制冷 2009 年进行重大资产重组、设立国祥有限并注入相关资产、及国祥控股取得国祥有限控制权的背景
2004 年、2005 年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；2007 年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用的支出，国祥制冷 2007 年出现较大金额的亏损。2009 年 4 月 30 日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST 国祥”。为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009 年 6 月 10 日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌；2009 年 6 月 22 日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷 21.31%的股权全部转让给幸福基业；2009 年 7 月 9 日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。
为便于本次重大资产重组，2009 年 8 月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。
2011 年 9 月 8 日，经中国证监会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355 号）核准，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限 100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分（其余部分通过发行新股购买），全部变更登记至幸福基业名下，国祥有限的相关工商变更登记手续已于 2011 年 9 月在上虞市工商行政管理局办理完毕，至此国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。
由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012 年 9 月 21 日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限 100%股权以 8,000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（约占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%）。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。
综上，虽然公司前身为原上市公司国祥制冷的全资子公司，但实际控制人拥有的公司股权系从与国祥制冷进行重大资产重组交易的交易对手方幸福基业购入，并非直接来源于上市公司。
2、国祥制冷 2009 年重大资产重组所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
2009 年 6 月 22 日，国祥制冷控股股东与实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷 21.31%的 30,965,465 股转让给幸福基业，本次交易后经浙江省商务厅浙商外资函[2010]6 号文批准。2009年 6月，国祥制冷对相关事项予以公告。
2009 年 7 月 6 日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过国祥制冷与幸福基业重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2009 年 9 月 7 日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案等相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2009 年 9 月 24 日，国祥制冷召开 2009 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜、批准幸福基业免于以要约方式增持公司股份并予以公告，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的股东回避表决。
2011 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355 号），核准国祥制冷向幸福基业发行 355,427,060 股股份购买相关资产；2011 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告国祥制冷收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356 号），核准豁免幸福基业因“协议收购国祥制冷355,427,060 股股份，导致合计持有国祥制冷 409,531,804 股股份，约占国祥制冷总股本的 69.65%”而应履行的要约收购义务。国祥制冷同时履行了公告义务。
2011 年 9 月 8 日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担；幸福基业持有的廊坊市京御房地产开发有限公司 100%股权已办理过户手续，廊坊市京御房地产开发有限公司成为国祥制冷的全资子公司。2011年9 月，国祥制冷对相关事项予以公告。
3、国祥有限资产承接自国祥制冷的过程、主要资产和负债的构成情况
国祥制冷分别以 2009 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及 2011 年 8 月 31日为基准日，分三次进行了内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至发行人前身国祥有限，具体情况如下：
（1）以 2009 年 12 月 31 日为基准日，受让国祥制冷相关资产及负债
根据 2009 年 8 月 20 日第三届董事会第十四次会议决议，国祥制冷于 2009年 9 月 5 日与国祥有限签署《资产转让协议》，约定以国祥制冷账面的应收账款、预付账款、其他应收款（其中对上海国祥、成都国祥制冷工业有限公司、国祥空调设备的其他应收款除外）、存货、除房屋建筑物以外的固定资产（指机器设备和车辆）、应付账款、预付账款和其他应付款，按账面值出售给国祥有限。2009 年 12 月 31 日，国祥制冷与国祥有限签署《补充协议》和《交割确认书》，约定以 2009 年 12 月 31 日为基准日对相关资产和负债进行转让，转让价格按基准日的账面值计算确定为国祥有限应付国祥制冷 25,694,209.77 元，具体如下：
（2）以 2011 年 6 月 30 日为基准日，受让国祥制冷相关资产及负债
国祥制冷与国祥有限于 2011 年 6 月 30 日签署的《债权债务转让协议》，约定以 2011 年 6 月 30 日为基准日对国祥制冷相关资产和负债进行转让，转让价格按基准日的账面值计算确定为国祥有限应付国祥制冷 1,064,370.07 元，具体如下：
（3）以 2011 年 8 月 31 日为基准日，受让上海国祥相关资产及负债
上海国祥为国祥制冷的全资子公司，作为国祥制冷与幸福基业资产置换过程中的置出资产之一，上海国祥与国祥有限进行重组，将其原有中央空调相关业务全部移交至国祥有限。
上海国祥与国祥有限于 2011 年 8 月 31 日签署的《债权债务转让协议》，约定以 2011 年 8 月 31 日为基准日对上海国祥相关资产和负债进行转让，转让价格按基准日的账面值计算确定为上海国祥应付国祥有限 58,236,916.35 元，具体如下：
（4）发行人前身国祥有限承接原上市公司国祥制冷相关资产负债时为上市公司全资子公司，相关资产负债转移是为了便于重组置出资产未来转移所做的内部资产整合，相关资产负债转让价格按照账面价值，国祥有限支付相关价款资金来源为上市公司对国祥有限的现金出资。
4、国祥有限相关资产置入华夏幸福的定价情况
国祥制冷重大资产重组时，拟置出的资产包括长期股权投资（国祥有限、上海国祥、东莞国祥制冷工业有限公司等）、应收应付账款、其他应收其他应付账款等资产负债的国祥制冷的全部资产和负债。
根据浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司）出具的浙勤评报（2009）149 号《资产评估报告》，截至 2009 年 4 月 30 日，置出资产 的 账 面 净 值 （ 母 公 司 国 祥 制 冷 ） 为 291,667,471.62 元 ， 评 估 净 值 为265,531,142.15 元。置出资产以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。经双方协商一致，置出资产最终确定的交易价格为 265,531,142.15 元（彼时，尚未设立国祥有限）。
因以 2009 年 4 月 30 日为基准日的评估报告有效期限已届满，浙江勤信资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日，对拟置出资产进行补充评估并出具浙勤评报（2010）162 号《资产评估报告》，拟置出资产的评估净值为281,247,235.71 元（其中：国祥制冷子公司国祥有限注册资本为 5,200 万元，长期股权投资评估价值为 51,490,789.22 元）。
因以 2009 年 12 月 31 日为基准日的评估报告有效期限再次届满，坤元资产评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日，对拟置出资产进行补充评估并出具坤元评报（2011）139 号《资产评估报告》，拟置出资产的评估净值为 296,530,731.28元（其中：子公司国祥有限注册资本为 8,000 万元，长期股权投资评估价值为73,159,280.68 元）。
考虑到本次重大资产重组涉及的拟注入资产在交易基准日（2009 年 4 月 30日）至补充评估基准日期间产生的增值额远大于置出资产相应期间产生的评估增值额，相关资产的再次评估结果不构成任何不利于国祥制冷及其股东的变化，因此，国祥制冷 2010 年第三次临时股东大会决定，将继续推进 2009 年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，本次重组中拟置出资产的交易价格仍为评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估值 265,531,142.15 元。
综上，上述拟置出资产的交易价格包含国祥制冷对国祥有限的长期股权投资，根据最近一次评估报告（坤元评报（2011）139 号《资产评估报告》），国祥有限的评估价值为 73,159,280.68 元。
5、浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限具体情况
（1）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的作价情况
2012 年 9 月 21 日，幸福基业将其持有的国祥有限 100%股权以 8,000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。本次交易的价格系根据国祥有限账面净资产，并经双方协商确定。根据上虞同济会计师事务所出具的虞同检审（2012）第 321 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，国祥有限净资产为7,946.63 万元，本次价格略高于账面净资产。
（2）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的资金来源
2012 年 9 月，国祥控股分次合计向幸福基业支付 8,000 万元，用于受让国祥有限 100%股权，其资金来源构成为：
①1,100 万元
实际控制人陈根伟、徐士方自筹资金 1,100 万元，主要系其薪酬累积、投资房地产所得。
②4,444.34 万元
2010 年 2 月，为处理国祥制冷重大资产重组过渡期内相关事务，幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作协议》，约定：陈天麟协助幸福基业资产重组、处置置出资产及上市公司注册地迁址；幸福基业同意支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用合计 3,500 万元，并承诺过渡期间国祥制冷损益归陈天麟所有。
2010 年 3 月，陈天麟因英国移民申请获批，预计难以履行《过渡期间合作协议》的相关义务，经和幸福基业沟通后，陈天麟于 2010 年 3 月 30 日和陈根伟签订了《权利义务转让协议》，由陈根伟代为履行陈天麟与幸福基业签订的《过渡期间合作协议》的相关权利义务，并约定在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年由其或者其指定的第三方按以下规定向陈天麟支付费用：（1）每月支付顾问费用 6 万元；（2）整年总费用为国祥有限净利润的 20%，最高不超过 200 万元。
2012 年 9 月，幸福基业按照上述约定，向陈根伟控制的公司支付了4,444.34 万元，其中：（1）原国祥制冷二期股权转让款共管资金利息约 500 万元；（2）因税务部门发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》额外增加的个人所得税税负 2,000 万元；（3）协助原*ST 国祥资产处置和*ST 国祥注册地迁址顾问费约 1,000 万元；（4）国祥有限过渡期间损益 944.34 万元。陈根伟取得的上述 4,444.34 万元最终用于支付国祥有限股权转让款。
③2,455.66 万元
国祥控股通过从国祥有限拆入 2,455.66万元资金用于支付国祥有限股权转让款。上述款项已于 2014 年予以归还。
综上，实际控制人陈根伟夫妇收购国祥有限100%股权的资金来源合法。
6、重大资产重组对发行人的影响
（1）发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况
国祥制冷分别以 2009 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及 2011 年 8 月 31日为基准日，分三次进行内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至公司，由国祥有限承接了原上市公司的中央空调业务。
截至 2022 年末，前述来自于原上市公司的固定资产净值为 101.69 万元，占发行人资产总额的比例为 0.06%，金额和占比很小。
发行人控股股东国祥控股于 2012 年 9 月取得国祥有限控股权，若以国祥有限截至 2012 年 8 月 31 日账面资产总额与发行人截至 2022 年末的总资产规模相比，占比为 15.03%，占比较低。
（2）发行人来自于上市公司的资产对发行人生产经营的作用
国祥控股从幸福基业处受让国祥有限 100%股权占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%，主要包括土地、房屋建筑物、机器设备等非流动资产，货币资金、存货、往来款项等流动资产，以及品牌商标等无形资产。该等资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用。
此后十多年来，发行人通过稳定原有人员队伍、积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等手段，重新形成了自身的核心竞争力，并通过引进外部投资者、实施员工股权激励等方式，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了公司经营根本性变化，经营业绩稳步提升。具体如下：
①通过搬迁生产基地、新建产线等方式，提升生产技术水平和产能
公司承接原上市公司中央空调业务以及位于浙江上虞的相关资产后，在当地另行选址投资新建了生产基地、并逐步构建新型现代化生产线，提升生产技术水平。与此同时，公司在苏州、成都、沧州、江门、重庆等地投建多个生产基地，扩大产能，满足市场需求，提高经营规模，增加综合竞争力。
②组建研发设计团队，打造技术优势
发行人不断通过外部招募与内部培养逐渐组建起一支拥有高层次、高素质的研发设计团队。经多年技术积累，公司研发团队拥有了一系列完善成熟的研发设计平台，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起到了重要作用。
公司陆续开发了多款节能环保产品，并在空调恒温恒湿、抗菌、净化功能等方面积累了较为深厚的技术水平，能够顺应国家“碳达峰、碳中和”发展战略，有效满足下游战略新兴领域的客户需求。
③积极丰富产品种类、拓展市场应用领域，市场重心由商业转向聚焦工业
近年来，发行人突破了设立初期产品主要应用于下游商业领域的局限，逐步聚焦产品在工业领域的应用，依托自身研发能力的不断提升，不断丰富产品种类与型号，满足不同下游客户的需求。同时，发行人抓住下游市场快速增长的机遇，产品应用领域日益拓宽，截至目前产品已经覆盖领域包括电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所。此外，随着公司积极布局洁净空调领域，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入和占比不断提升。
④积极拓展销售渠道、提升客户合作、提升售后服务
自公司承接原上市公司中央空调业务以来，在原国祥制冷销售模式基础上，改革销售模式，采用“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式，并参与到客户或终端用户的暖通空调解决方案制定过程，逐步建立深度合作关系。
目前，公司已经建立了覆盖全国 70 多个营销网点，不但能够及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应，迅速完成新产品开发和客户开拓，还能实现第一时间向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障，提高客户的满意度和粘性，从而为公司经营业绩增长奠定了基础。
⑤随着经营规模的上升，公司亦不断提升整体管理能力
2007 年，因原上市公司生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，不但导致员工流失、过渡期劳动合同解除补偿费用、新基地员工储备及培训等支出大幅增加，还导致整体经营效率下降。
公司承接原上市公司中央空调业务后，吸引了原有成熟团队和熟练员工的加入，不断提升生产经营的管理能力，满足日益增长的员工数量、产能规模的管理需求，增强了公司综合盈利水平。
⑥外部市场亦逐渐向好
国内中央空调行业经过多年的竞争发展，从最初的欧美、日韩等国外品牌为主导，到目前形成国产品牌、欧美品牌、日韩品牌三大阵营相互角力的格局。经过近几年时间的沉淀积累，“国进外退”、“国产替代”的趋势愈发显得突出和明显，国产品牌阵营市场号召力和品牌影响力与日俱增。
与此同时，随着中央空调产品技术提升与成熟、我国工商业各领域的投资大幅提升、各类应用场景对中央空调的需求增长，下游市场对中央空调的接受程度大幅提高。尤其是近年来随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、新能源、新材料等高端制造行业快速发展，工业生产过程中对温度、湿度、洁净度等生产环境的要求日趋严格，带动中央空调在工业领域中的市场需求快速增长。
综上，公司取得原上市公司中央空调业务后，通过各类积极措施，并借助下游市场环境的向好，经营业绩持续上升，综合竞争力不断增加。
7、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关要求
（1）发行人前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立，其在国祥制冷重大资产重组过程中取得国祥制冷相关资产具备合理的背景原因；国祥制冷资产重组过程中，交易双方均根据公司章程履行了董事会、股东大会等决策程序，履行了中国证监会和证券交易所等相关部门的审批程序，并完整履行了相应的信息披露义务，上市公司关联股东、董事均已回避表决，符合法律法规的相关要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
（2）发行人系因承接原上市公司重大资产重组置出的中央空调业务相关资
产之目的而设立。原上市公司国祥制冷重组后更名为华夏幸福，且不再从事中央空调相关业务，因此，该等曾在原上市公司任职的人员（现发行人及其控股股东的部分董事、监事和高级管理人员）在重组后离开原上市公司并入职发行人的行为合理合法，不存在违反竞业禁止义务的情形；国祥制冷进行重大资产重组时，决策过程中利益相关方均已履行了回避表决义务，独立董事发表了独立意见；信息披露义务人均及时履行了信息披露义务，不存在损害非关联股东利益的情形；发行人资产转让过程中不存在损害原上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
（3）发行人来自于上市公司的资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队
伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用；此后，发行人亦通过多项积极的措施，重新形成了自身的核心竞争力，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了经营业绩的稳步提升。
综上，发行人资产间接来自于上市公司的情况符合《监管规则适用指引——发行第 4 号》问题 8 的相关要求。
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